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6个交易日内两次澄清,联创光电(600363.SH)上涨脚步终于暂缓。

继2月25日澄清“三个月内没有对上市公司进行股权转让、资产重组和再融资等重大事项”后,3月5日,公司再次澄清——控股股东江西省电子集团并未和潜在重组方香港新恒基国际集团(下称新恒基)“签署书面合作意向书、战略协议或合作合同等书面文件。”

受此影响,联创光电略跌0.8%,成交量却放大至20%。

厦门宏发股权被稀释

应该说,江西省电子集团早在2006年就开始考虑拓宽发展思路。

当年10月,该集团表示,为响应招商引资和积极推进联创光电“一主三支撑”(以LED为主业,继电器、线缆和通信为支撑)的产业发展战略,进一步做强做大LED光电产业,公司计划和英孚国际投资有限公司(下称英孚国际)共同投资一家合营企业,英孚国际将出资1.8亿元获得合资公司江西联创电子有限公司(下称联创电子)60%的股权。

更重要的是,江西省电子集团持有上市公司联创光电的股权也将转让至合资公司名下,后者将在5年内向江西投入6亿元,在南昌高新开发区打造联创光电和联创视像两个科技园,旨在发展LED、激光半导体等产业。

半年后,因涉及外资控股上市公司等政策方面的限制,同时,合资方英孚国际股东注资缓慢,合资成立联创电子的计划生变。

根据上市公司2007年4月公布的修改后的计划,江西省电子集团出资1.7亿元获得联创电子56.67%的控股权,而英孚国际则出资1亿元获得33.33%的股权,剩余3000万元由联创光电出资;尽管英孚国际享有回购联创光电10%股权的优先权,但合资公司控股权仍在江西省电子集团手中。

由于联创光电控股权仍在集团手中,上市公司下属涉及军品业务的江西联创通信有限公司业务,就不再需要剥离。

公司结构调整有助于联创光电继续在LED业务方面做大做强;然而,几乎在同一时段,联创光电却选择放弃控股下属厦门宏发电声有限公司(下称厦门宏发)。

2007年5月11日,厦门宏发召开股东会决定,其职工持股载体——厦门金合捷投资控股有限公司(下称金合捷)以其持有的相关关联公司股权,对厦门宏发进行单方面增资;与此同时,联创光电将其持有厦门宏发股权中的11.32%转让给联创电子,联创电子同时收购原先厦门宏发小股东日本松下电工持有的部分股权。

整合后,厦门宏发总经理郭满金等21位自然人持有公司39%的股权,而联创光电直接持有厦门宏发的股权被稀释为27%,即便算上参股10%的联创电子持有的13%股权(间接持有1.3%)也只有28.3%;原持有24.3%股权的厦门联发集团股权也被稀释为21%。

事实上,相当一段时间内,联创光电控股的厦门宏发,有望单独IPO成为上市公司估值的亮点之一,如今控股权旁落和股权被稀释,不仅使梦想破灭,厦门宏发继电器业务也从原先并表转变为投资收益。

不可否认,尽管江西电子集团仍通过联创光电和联创电子合计持有厦门宏发40%的股权,但由联创电子持有的13%厦门宏发的股权收益,上市公司将不再享有。

重组在即

对于联创光电来说,减持厦门宏发股权及其继电器业务不并表,直接导致上市公司2008年收入和利润大幅下降。

数据显示,联创光电去年前三季度主营收入和净利润分别为9.36亿元和2802.9万元,较之2007年同期下降均为32.3%。

上市公司今年1月21日发布业绩预减公告称,去年净利润同比下降50%以上。

这意味着上市公司全年净利润不到3673.6万元;而对应到第四季度不足870.7万元的净利润仅为上年同期的三成不到。

可以比照的是,2007年中报和年报显示,厦门宏发继电器业务分别占联创光电总收入的43.78%和34.17%,且这项业务高达27%的毛利率高于其他几项业务,是公司利润的主要贡献者。

当然,上市公司在业绩预减公告透露的“主营产品毛利率下降幅度较大”和人民币升值导致“出口产品利润下降幅度较大”,同样是影响公司利润的要因。

而LED业务方面,联创光电产品主要集中在产业链中下游,较之处于上游的三安光电(600703.SH)毛利率较低。2008年上半年LED芯片、LED器件和半导体照明光源及工程,分别实现收入4642万元、26982万元和1200万元,光电器件整体毛利率仅17.28%。

另一方面,随着全球金融危机的到来,整个LED行业低端市场严重萎缩,高端市场竞争加剧,整个产业面临供过于求的压力越来越明显。

在此背景下,江西电子集团被迫通过合作方改变光电资产缺乏技术含量和毛利率的局面。

“公司确实和香港新恒基有过合作方面的接触,”3月5日,江西省电子集团一内部人士向记者证实,“而且集团也一直在帮助上市公司寻求出路。”

2007年在江苏镇江与恒顺集团合作投资LED封装业务的新恒基集团,成为江西省电子集团眼中潜在的合作对象,也在情理之中。

据记者调查了解,江西电子集团前几年还因委托理财业务大幅亏损,近期以来一直在寻找买家,希望通过上市公司壳资源转让获得后续发展动力。

除新恒基外,江西省电子集团此前曾和上海一家房地产公司接触谈过借壳事宜,终因为双方的理念和价格等因素未果。

事实上,今年春节后联创光电股价从4.32元一路放量攀升至7元多,涨幅近70%正是和上市公司有望重组有关。

此外,记者调查获悉,这段时间内,包括两家基金公司和数家券商甚至专门前往上市公司调研,并在此轮上涨行情中有所介入。

“无论如何,即便此轮重组方不是市场传言的新恒基,最终仍会有新重组方介入;当然,重组对象可能未必是上市公司而是江西电子集团,采取的方式可能是先参股后控股。”上述人士表示。
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